編輯導(dǎo)讀：資金合規(guī)和各行各業(yè)聯(lián)系都非常緊密，尤其網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)的盈利模式總是需要圍繞資金交易展開，交易會(huì)涉及資金流，乃至后面的商流、物流、票據(jù)、協(xié)議等等。如何設(shè)計(jì)一款資金合規(guī)的產(chǎn)品呢？本文作者對(duì)此進(jìn)行了分析，與你分享。

今年以來(lái)，隨著時(shí)代趨勢(shì)發(fā)展轉(zhuǎn)型，促成了地產(chǎn)、網(wǎng)絡(luò)、教培、游戲等行業(yè)底層邏輯發(fā)生重大變化，一系列監(jiān)管法規(guī)密集出臺(tái)，企業(yè)合規(guī)能力得到空前重視，政策研究從大型PE、智庫(kù)、券商走向臺(tái)前成為全行業(yè)顯學(xué)。

其中資金合規(guī)雖然不是近期整改熱點(diǎn)，但其與各行各業(yè)普遍存在著緊密聯(lián)系，尤其網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)的盈利模式總是需要圍繞資金交易展開，交易會(huì)涉及資金流，乃至后面的商流、物流、票據(jù)、協(xié)議等等。企業(yè)合規(guī)體系龐雜，我們主要從資金合規(guī)角度簡(jiǎn)單講講。

我們本篇文章的思路是自底向上逐層展開，順著資金這條主線，像搭建一座金字塔般從基礎(chǔ)逐漸描摹出一個(gè)資金合規(guī)產(chǎn)品的輪廓，從筑基的底座，到落地實(shí)操。受限于文章篇幅、個(gè)人信源和知識(shí)經(jīng)驗(yàn)，內(nèi)容的詳略安排、時(shí)效性和正確性無(wú)法周全。

一、基礎(chǔ)知識(shí)

為了解資金合規(guī)，我們需要先搞清楚資金——貨幣是什么。有相關(guān)基礎(chǔ)的同學(xué)可以跳過(guò)本章節(jié)。

貨幣就是一般等價(jià)物，用于取代低效的物物交換。物質(zhì)上，金元素需要超新星爆發(fā)等宇宙極端事件才會(huì)由輕元素合成，再被“拋灑”到地球上。因此其稀缺性、穩(wěn)定性等物理化學(xué)特征恰好匹配了經(jīng)濟(jì)系統(tǒng)對(duì)貨幣的要求，成為天然貨幣。

經(jīng)過(guò)漫長(zhǎng)的社會(huì)發(fā)展，從鑄幣廠、貨幣兌換商和金匠行會(huì)慢慢發(fā)展出了銀行?？蛻舭腰S金儲(chǔ)存在銀行，銀行為客戶提供債權(quán)憑證，銀行有義務(wù)驗(yàn)真憑證后提供黃金，這個(gè)債權(quán)憑證就是存款貨幣。

值得一提的是并非所有的債權(quán)憑證都可以流通，企業(yè)和個(gè)人間相互借債的憑證就因?yàn)樾庞貌蛔銦o(wú)法流通，我們必須使用更高信用級(jí)別的債權(quán)進(jìn)行商業(yè)交易，比如對(duì)商業(yè)銀行債權(quán)（存款）、對(duì)貨幣當(dāng)局債權(quán)（現(xiàn)金）。

我國(guó)實(shí)行央行和商業(yè)銀行的二級(jí)銀行體系，央行/人行是商業(yè)銀行的銀行，不直接向個(gè)人和企業(yè)提供服務(wù)，而且銀行法規(guī)定只有人行可以印鈔，我們提到的貨幣當(dāng)局即指人行。人行印制的現(xiàn)金通過(guò)商業(yè)銀行流轉(zhuǎn)到個(gè)人或企業(yè)手中，其本質(zhì)是持有人對(duì)人行的債權(quán)憑證?，F(xiàn)金和存款貨幣的區(qū)別在于，如果銀行破產(chǎn)，其存款貨幣計(jì)價(jià)歸零，但從銀行提前提取的現(xiàn)金（人行債權(quán)）不因某一銀行的破產(chǎn)而損失價(jià)值。

在二級(jí)銀行體系中，商業(yè)主體從銀行借錢用于商業(yè)主體間結(jié)算，銀行從人行借錢用于銀行間結(jié)算。零售商從集團(tuán)獲得部分資金，并從銀行A貸款部分資金，采購(gòu)貨物轉(zhuǎn)賬至批發(fā)商開戶行B，代發(fā)員工薪水至工資卡所在行C，員工使用工資卡在線購(gòu)物支付至商家開戶行D。其中只有從銀行貸款在社會(huì)中創(chuàng)造了新的資金，其余均是存款貨幣在不同銀行間的劃轉(zhuǎn)。

簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)銀行在表內(nèi)做了一筆記錄，資金就這樣「憑空」創(chuàng)造出來(lái)了。至此，其實(shí)貨幣已經(jīng)不與黃金掛鉤，而是通過(guò)體系本身維持一般等價(jià)物地位。解釋到這一步似乎還不夠清楚，既然銀行可以隨意修改資金數(shù)額，這套體系是如何不崩潰的呢？

答案是銀行并不能無(wú)限度修改，別忘了人行是商業(yè)銀行的銀行，銀行A貸款并在賬戶余額創(chuàng)造一筆資金后，當(dāng)客戶轉(zhuǎn)賬至銀行B，銀行A需要從其在人行的超額準(zhǔn)備金（可理解為銀行在人行「存款」）劃轉(zhuǎn)資金至銀行B在人行的清算賬戶。如果銀行A沒有辦法獲得足夠的準(zhǔn)備金用于劃轉(zhuǎn)，交易將失敗，這就限制了銀行盲目擴(kuò)張規(guī)模。

同樣的，銀行能使用的現(xiàn)金也是依據(jù)銀行在人行的準(zhǔn)備金，并且銀行必須預(yù)留法定準(zhǔn)備金率的資金，用于應(yīng)對(duì)大量客戶提取現(xiàn)金等問(wèn)題。更進(jìn)一步的，因?yàn)榉ǘ?zhǔn)備金率的存在，銀行的準(zhǔn)備金用于貸款并「憑空」創(chuàng)造了一筆存款后，會(huì)有一部分準(zhǔn)備金變?yōu)榇婵畹姆ǘ?zhǔn)備金而無(wú)法繼續(xù)用于貸款，從而限制了銀行經(jīng)營(yíng)的杠桿率。

相比于金銀、紙幣的交易，賬戶存款的交易相對(duì)不夠直觀。我國(guó)通過(guò)搭建第二代支付系統(tǒng)CNAPS支撐全國(guó)的資金流轉(zhuǎn)，滿足跨行清算的需要。以前面提到的商業(yè)貿(mào)易和在線消費(fèi)場(chǎng)景為例，銀行和消費(fèi)者、企業(yè)間通過(guò)在線系統(tǒng)流轉(zhuǎn)的均為信息流（包括訂單、支付單等），銀行和銀行間在CNAPS外流轉(zhuǎn)的也是信息流，資金流均在CNAPS內(nèi)流轉(zhuǎn)并最終落到人行的清算賬戶管理系統(tǒng)。

在我國(guó)經(jīng)營(yíng)支付業(yè)務(wù)的并非只有金融機(jī)構(gòu)，第三方支付公司作為特殊的闖入者，在互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)交易業(yè)務(wù)中扮演著尤其重要的角色。相比于銀行，第三方支付公司的經(jīng)營(yíng)限制更嚴(yán)格：

1、第三方支付機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)相關(guān)的支付業(yè)務(wù)需要持有相應(yīng)的支付牌照；

2、銀行根據(jù)準(zhǔn)備金率維護(hù)一定的頭寸資金，第三方支付是100%備付金交存人行；

二、資金合規(guī)

隨著我國(guó)城市交通快速發(fā)展，公共交通行業(yè)進(jìn)行了各種創(chuàng)新探索，比如互聯(lián)互通交通卡可以支持在全國(guó)多個(gè)城市乘坐公交、地鐵。在監(jiān)管層面住建部、交通部各自建立了交通一卡通行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，并建設(shè)有省市級(jí)清算平臺(tái)處理資金流轉(zhuǎn)，支撐互聯(lián)互通交通卡的余額跨城市使用。交通卡的制發(fā)卡機(jī)構(gòu)/廠商、備付金等均受住建、交通部門監(jiān)管。

交通卡采用預(yù)充值后扣款的模式，完全符合人行對(duì)預(yù)付卡的定義，但是交通卡并不受人行、銀監(jiān)等部門的法規(guī)條例約束。通卡公司或公交公司并不需要持有預(yù)付卡支付牌照經(jīng)營(yíng)通卡業(yè)務(wù)，所以當(dāng)我們?cè)谡f(shuō)合規(guī)時(shí)，最大的前提是注意業(yè)務(wù)對(duì)應(yīng)的監(jiān)管部門。

線下收單是銀行的一項(xiàng)重要業(yè)務(wù)，人行在監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)經(jīng)常有無(wú)證機(jī)構(gòu)私自擴(kuò)展POS機(jī)二級(jí)商戶，擾亂市場(chǎng)秩序。監(jiān)管部門隨即以「二清」定性進(jìn)行了一系列整頓。

后來(lái)隨著互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展，平臺(tái)私設(shè)資金池，先收款再結(jié)算給商戶，產(chǎn)生了大量的攜款跑路案件，這就是我們現(xiàn)在更熟悉的「二清」問(wèn)題。二清即二次清算，主要指沒有清算資質(zhì)的主體在銀聯(lián)等機(jī)構(gòu)完成一次清算后進(jìn)行二次清算——無(wú)證經(jīng)營(yíng)支付業(yè)務(wù)。

有時(shí)在日常生活中，我們會(huì)遇到統(tǒng)一收銀的百貨商場(chǎng)、家居賣場(chǎng)等，購(gòu)物后專柜服務(wù)人員開具小票，憑票到統(tǒng)一收銀臺(tái)付款，再拿付款憑證取貨。統(tǒng)一收銀模式完全符合二清的定義，但是很少有商場(chǎng)因?yàn)榻y(tǒng)一收銀受罰。商場(chǎng)統(tǒng)一收銀在相對(duì)封閉的場(chǎng)景中，以受控的業(yè)務(wù)規(guī)模和穩(wěn)定的行業(yè)特點(diǎn)，實(shí)質(zhì)上規(guī)避了收單和平臺(tái)經(jīng)濟(jì)中二清造成的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，所以當(dāng)我們?cè)谡f(shuō)合規(guī)的實(shí)操時(shí)，需要注意監(jiān)管的事件背景與意圖目的。

實(shí)際上用戶量較小，尚在探索市場(chǎng)階段的網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)，在業(yè)務(wù)實(shí)踐中采用批結(jié)模式是很普遍的。在初具規(guī)模后，支付渠道會(huì)要求平臺(tái)接入相應(yīng)的合規(guī)產(chǎn)品，否則可能停止提供支付服務(wù)?；蛘邩I(yè)務(wù)的所屬領(lǐng)域特殊，例如政府服務(wù)類，需要從一開始就嚴(yán)格遵循相關(guān)要求，確保資金安全合規(guī)。

一旦確定了要合作持牌機(jī)構(gòu)實(shí)現(xiàn)資金合規(guī)，就需要認(rèn)真分析一下具體業(yè)務(wù)要采用什么樣的「收、管、付」模式。其中管理部分是問(wèn)題核心，在分析管理問(wèn)題前需要區(qū)分業(yè)務(wù)中收取的資金是歸屬商戶還是平臺(tái)自身，即平臺(tái)采用非自營(yíng)還是自營(yíng)模式，判斷標(biāo)準(zhǔn)可以是平臺(tái)提供商品的貨權(quán)是否轉(zhuǎn)移到平臺(tái)，平臺(tái)是否負(fù)責(zé)處理客訴等交易風(fēng)險(xiǎn)。

相關(guān)合規(guī)產(chǎn)品主要通過(guò)限制貸記交易防范資金出逃，并通過(guò)業(yè)務(wù)交易信息與資金交易信息的關(guān)聯(lián)，實(shí)現(xiàn)交易資金的特定化，結(jié)合鑒權(quán)核身、驗(yàn)證交易背景等防范洗錢風(fēng)險(xiǎn)，限制分賬層級(jí)避免涉及傳銷等。

資金存放具體是平臺(tái)企業(yè)一般戶，還是相關(guān)持牌機(jī)構(gòu)的內(nèi)部戶、備付金賬戶，則對(duì)后續(xù)的開票等產(chǎn)生影響，即清算過(guò)程中資金是否落地的問(wèn)題。一般平臺(tái)企業(yè)期望的是不將資金存放在名下一般戶實(shí)現(xiàn)空中清分，特殊的有代開票需求的平臺(tái)如網(wǎng)絡(luò)貨運(yùn)、靈活用工等則更希望資金落地在一般戶。

受制于「斷直連」「斷間連」影響，平臺(tái)企業(yè)期望覆蓋的收款支付渠道是否和資管產(chǎn)品兼容的問(wèn)題，也是一項(xiàng)考慮因素，收款問(wèn)題還有費(fèi)率、性能、限額等等，特殊的大額收款可以考慮分次支付。

特殊的，還有一種一清到底再和平臺(tái)分潤(rùn)的模式，比如線下聚合碼收單業(yè)務(wù)，資金直接進(jìn)入商戶賬戶，收單機(jī)構(gòu)再與服務(wù)商進(jìn)行交易手續(xù)費(fèi)返點(diǎn)，本質(zhì)是收單業(yè)務(wù)的推廣拓展費(fèi)用。

以上已經(jīng)解決了交易中基本的資金合規(guī)。我們?cè)谛侣勚薪?jīng)?？梢钥吹侥衬彻臼召?gòu)支付牌照，意圖解決資金合規(guī)問(wèn)題。實(shí)際上，收購(gòu)牌照更多是從安全、業(yè)務(wù)布局等層面考慮。

作者：產(chǎn)品大明，公眾號(hào)：產(chǎn)品大明（gh_011）

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