小額貸款公司和消費(fèi)金融公司，有些相似的地方，比較容易搞混。本文作者對小額貸款公司和消費(fèi)金融公司兩者的區(qū)別進(jìn)行了分析，希望能給你帶來一些幫助。

這是一篇通識(shí)文，也是前兩天一個(gè)同事問起這兩者的區(qū)別時(shí)，從業(yè)幾年的同事竟然也說不清楚。領(lǐng)導(dǎo)也說“科技人也要懂業(yè)務(wù)”，建議我寫篇文章做內(nèi)部學(xué)習(xí)，在此也給大家分享一下。

一、概述

1. 小額貸款公司

是由自然人、企業(yè)法人與其他社會(huì)組織投資設(shè)立，不吸收公眾存款，經(jīng)營小額貸款業(yè)務(wù)的有限責(zé)任公司或股份有限公司。近年來小貸業(yè)務(wù)呈下行趨勢，據(jù)中國人民銀行日前發(fā)布的報(bào)告顯示，截至2022年12月末，全國共有小額貸款公司5958家。貸款余額9086億元，全年減少337億元。

數(shù)據(jù)來源：人行

2. 消費(fèi)金融公司

指的是經(jīng)過國家金融監(jiān)督管理總局（2023.3.7在原銀保監(jiān)會(huì)的基礎(chǔ)上設(shè)立）批準(zhǔn)，在中國境內(nèi)設(shè)立的，不吸收公眾存款，以小額、分散為原則，為中國境內(nèi)居民個(gè)人提供以消費(fèi)為目的的貸款的“非銀行金融機(jī)構(gòu)”。

消費(fèi)金融在國內(nèi)發(fā)展了近10年，但目前全國總計(jì)也只有31家持牌消費(fèi)金融公司（其中四家尚未開業(yè)）。從地域上看，基本上按照一省一家的分布頒發(fā)，且大部分持牌消費(fèi)金融公司背后是銀行持股?？梢姡M(fèi)金融牌照的申請難度大、含金量高。31家消金公司清單如下：

數(shù)據(jù)來源：銀保監(jiān)會(huì)，天眼查，金融監(jiān)管研究院

二、兩者的區(qū)別是什么？

1. 準(zhǔn)入條件不同

1）小額貸款公司

1. 有符合《中華人民共和國公司法》規(guī)定的章程
2. 有符合本辦法規(guī)定的注冊資本
3. 有符合本辦法規(guī)定的控股股東
4. 控股股東、實(shí)際控制人、最終受益人無故意或重大過失犯罪記錄
5. 董事、監(jiān)事、高級管理人員具備履職所需的專業(yè)知識(shí)和金融相關(guān)從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，無故意或重大過失犯罪記錄，最近5年無重大違法違規(guī)記錄和不良誠信記錄
6. 主要股東信用記錄良好，最近3年無重大違法違規(guī)記錄
7. 有健全的組織機(jī)構(gòu)、內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)管理制度
8. 有符合本辦法規(guī)定的營業(yè)場所、互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)、業(yè)務(wù)系統(tǒng)及技術(shù)能力
9. 有符合法律法規(guī)要求的反洗錢和反恐怖融資管理措施
10. 國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件

這里不做具體介紹，主要說明加粗的三條，即：有符合本辦法規(guī)定的注冊資本、有符合本辦法規(guī)定的控股股東以及有符合本辦法規(guī)定的營業(yè)場所、互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)、業(yè)務(wù)系統(tǒng)及技術(shù)能力。

首先看第一條，有符合本辦法規(guī)定的注冊資本：

注冊資本要求：經(jīng)營網(wǎng)絡(luò)小額貸款業(yè)務(wù)的小額貸款公司的注冊資本不低于人民幣10億元，且為一次性實(shí)繳貨幣資本?？缡〖壭姓^(qū)域經(jīng)營網(wǎng)絡(luò)小額貸款業(yè)務(wù)的小額貸款公司的注冊資本不低于人民幣50億元，且為一次性實(shí)繳貨幣資本。

我們可以看到，如果要在全國開展業(yè)務(wù)，則小額貸款公司的注冊資本不得低于人民幣50億元，因此去年多家小額貸款公司都開始了增資的行動(dòng)，增資到了50億以上，以正常開展業(yè)務(wù)。

再看第二條：

控股股東要求：

1. 為依法設(shè)立的企業(yè)法人，其主營業(yè)務(wù)為提供適合網(wǎng)絡(luò)小額貸款的產(chǎn)品或服務(wù)

2. 財(cái)務(wù)狀況良好，最近2個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利且累計(jì)繳納稅收總額不低于人民幣1200萬元（合并會(huì)計(jì)報(bào)表口徑）

3. 對該公司的出資額不高于上一會(huì)計(jì)年度公司凈資產(chǎn)的35%

4. 具有明確的網(wǎng)絡(luò)小額貸款業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃

5. 承諾5年以內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所持該公司股權(quán)（監(jiān)督管理部門及司法部門依法責(zé)令轉(zhuǎn)讓的除外），并在該公司章程中載明

6. 國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件

最后看第三條：

互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)要求：

1. 互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)運(yùn)營主體應(yīng)當(dāng)為依法設(shè)立的企業(yè)法人，并已履行互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)備案手續(xù)

2. 互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)運(yùn)營主體持有該小額貸款公司5%以上股份

3. 互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)運(yùn)營主體的注冊地與該小額貸款公司的注冊地在同一省、自治區(qū)、直轄市行政區(qū)域內(nèi)

4. 運(yùn)行2年以上，且最近2年在市場監(jiān)管、網(wǎng)信、稅務(wù)、電信、公安、法院等部門無違法違規(guī)記錄

5. 具有滿足開展網(wǎng)絡(luò)小額貸款需要的客戶群體

6. 能夠積累客戶經(jīng)營、消費(fèi)、交易等內(nèi)生數(shù)據(jù)信息用于評估客戶信用風(fēng)險(xiǎn)

7. 主營業(yè)務(wù)范圍不包括金融業(yè)務(wù)

可以看到的是，除了全國開展業(yè)務(wù)需要的50億注冊資本外，整體上申請條件不算非?？量?，所以當(dāng)前互聯(lián)網(wǎng)小貸牌照數(shù)量相對較多，并不稀缺。但其從杠桿和資金成本上來看也是上限最低的。下面我們來看看消費(fèi)金融公司的杠桿限制。

2）消費(fèi)金融公司

1. 有符合《中華人民共和國公司法》和銀監(jiān)會(huì)規(guī)定的公司章程；

2. 有符合規(guī)定條件的出資人；

3. 有符合本辦法規(guī)定的最低限額的注冊資本；

4. 有符合任職資格條件的董事、高級管理人員和熟悉消費(fèi)金融業(yè)務(wù)的合格從業(yè)人員；

5. 建立了有效的公司治理、內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)管理制度，具備與業(yè)務(wù)經(jīng)營相適應(yīng)的管理信息系統(tǒng)；

6. 有與業(yè)務(wù)經(jīng)營相適應(yīng)的營業(yè)場所、安全防范措施和其他設(shè)施；

7. 銀監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他審慎性條件。

消費(fèi)金融公司的出資人應(yīng)當(dāng)為中國境內(nèi)外依法設(shè)立的企業(yè)法人，并分為主要出資人和一般出資人。主要出資人是指出資數(shù)額最多并且出資額不低于擬設(shè)消費(fèi)金融公司全部股本３０％的出資人，主要出資人須為境內(nèi)外金融機(jī)構(gòu)或主營業(yè)務(wù)為提供適合消費(fèi)貸款業(yè)務(wù)產(chǎn)品的境內(nèi)非金融企業(yè)。我們這里列舉主要出資人的條件。

主要出資人（金融機(jī)構(gòu)）：

1. 具有５年以上消費(fèi)金融領(lǐng)域的從業(yè)經(jīng)驗(yàn)；

2. 最近１年年末總資產(chǎn)不低于６００億元人民幣或等值的可自由兌換貨幣（合并會(huì)計(jì)報(bào)表口徑）；

3. 財(cái)務(wù)狀況良好，最近２個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利（合并會(huì)計(jì)報(bào)表口徑）；

4. 信譽(yù)良好，最近２年內(nèi)無重大違法違規(guī)經(jīng)營記錄；

5. 入股資金來源真實(shí)合法，不得以借貸資金入股，不得以他人委托資金入股；

6. 承諾５年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所持有的消費(fèi)金融公司股權(quán)（銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)依法責(zé)令轉(zhuǎn)讓的除外），并在擬設(shè)公司章程中載明；

7. 具有良好的公司治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部控制機(jī)制和健全的風(fēng)險(xiǎn)管理制度；

8. 滿足住所地國家（地區(qū)）監(jiān)管當(dāng)局的審慎監(jiān)管指標(biāo)要求；

9. 境外金融機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在中國境內(nèi)設(shè)立代表處２年以上，或已設(shè)有分支機(jī)構(gòu)，對中國市場有充分的分析和研究，所在國家或地區(qū)金融監(jiān)管當(dāng)局已經(jīng)與銀監(jiān)會(huì)建立良好的監(jiān)督管理合作機(jī)制；

10. 銀監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他審慎性條件。

而非金融機(jī)構(gòu)要作為主要出資人，則需要滿足：

主要出資人（非金融機(jī)構(gòu)）：

1. 最近１年?duì)I業(yè)收入不低于３００億元人民幣或等值的可自由兌換貨幣（合并會(huì)計(jì)報(bào)表口徑）；

2. 最近１年年末凈資產(chǎn)不低于資產(chǎn)總額的３０％（合并會(huì)計(jì)報(bào)表口徑）；

3. 財(cái)務(wù)狀況良好，最近２個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利（合并會(huì)計(jì)報(bào)表口徑）；

4. 信譽(yù)良好，最近２年內(nèi)無重大違法違規(guī)經(jīng)營記錄；

5. 入股資金來源真實(shí)合法，不得以借貸資金入股，不得以他人委托資金入股；

6. 承諾５年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所持有的消費(fèi)金融公司股權(quán)（銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)依法責(zé)令轉(zhuǎn)讓的除外），并在擬設(shè)公司章程中載明；

7. 銀監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他審慎性條件。

需要注意的是，第一條條件要求比較嚴(yán)格，大多數(shù)非金融機(jī)構(gòu)難以滿足，但若作為一般出資人，則只需滿足2-6條即可。因此，盡管對于大多數(shù)互聯(lián)網(wǎng)小貸公司而言難以作為主要出資人，但可以與其它機(jī)構(gòu)合作（比如銀行等），作為一般出資人共同出資來申請消金牌照。

注冊資本要求：

1. 消費(fèi)金融公司的注冊資本應(yīng)當(dāng)為一次性實(shí)繳貨幣資本，最低限額為３億元人民幣或等值的可自由兌換貨幣。銀監(jiān)會(huì)根據(jù)消費(fèi)金融業(yè)務(wù)的發(fā)展情況及審慎監(jiān)管需要，可以調(diào)整注冊資本的最低限額。

注冊資本的要求則并不是很高，較之于小貸公司需要在全國開展業(yè)務(wù)的注冊資本要求而言，甚至相對較低。

2. 監(jiān)管歸屬不同

小額貸款公司：是由各地政府的金融辦監(jiān)管；

消費(fèi)金融公司：屬于非銀行金融機(jī)構(gòu)，歸央行和國家金融監(jiān)督管理總局監(jiān)管，另外金融機(jī)構(gòu)可以享受同行業(yè)拆借，可以納入央行征信系統(tǒng)等優(yōu)待政策，嚴(yán)格的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)保障了消費(fèi)金融公司的正規(guī)性。

3. 資金來源不同，杠桿限制不同

1）小額貸款公司

對外融資要求：

1. 經(jīng)營網(wǎng)絡(luò)小額貸款業(yè)務(wù)的小額貸款公司通過銀行借款、股東借款等非標(biāo)準(zhǔn)化融資形式融入資金的余額不得超過其凈資產(chǎn)的1倍；通過發(fā)行債券、資產(chǎn)證券化產(chǎn)品等標(biāo)準(zhǔn)化債權(quán)類資產(chǎn)形式融入資金的余額不得超過其凈資產(chǎn)的4倍。

2. 國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)會(huì)同中國人民銀行，可以對經(jīng)營網(wǎng)絡(luò)小額貸款業(yè)務(wù)的小額貸款公司對外融資余額與凈資產(chǎn)的比例限制指標(biāo)進(jìn)行調(diào)整。

我們可以看到，小額貸款公司能夠達(dá)到的杠桿上限約為5-6倍左右，但實(shí)際上，小額貸款公司能夠放款的規(guī)模并不完全受限于此杠桿比重，事實(shí)上，仍然可以采取和其余資金方（比如銀行，消金機(jī)構(gòu)）共同出資，即所謂的聯(lián)合貸模式，但聯(lián)合貸對于出資比例有著嚴(yán)格的限定，即：

聯(lián)合貸款要求：

1. 主要作為資金提供方與機(jī)構(gòu)合作開展貸款業(yè)務(wù)的，不得將授信審查、風(fēng)險(xiǎn)控制等核心業(yè)務(wù)外包，不得為無放貸業(yè)務(wù)資質(zhì)的機(jī)構(gòu)提供資金發(fā)放貸款或與其共同出資發(fā)放貸款，不得接受無擔(dān)保資質(zhì)的機(jī)構(gòu)提供增信服務(wù)以及兜底承諾等變相增信服務(wù)。

2. 主要作為信息提供方與機(jī)構(gòu)合作開展貸款業(yè)務(wù)的，不得故意向合作機(jī)構(gòu)提供虛假信息，不得引導(dǎo)借款人過度負(fù)債或多頭借貸，不得幫助合作機(jī)構(gòu)規(guī)避異地經(jīng)營等監(jiān)管規(guī)定。

3. 在單筆聯(lián)合貸款中，經(jīng)營網(wǎng)絡(luò)小額貸款業(yè)務(wù)的小額貸款公司的出資比例不得低于30%。

4. 國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他要求。

需要注意的是，這里的30%不一定完全是自己出資的，是可以用杠桿撬動(dòng)的，比如小貸公司可以撬動(dòng)5倍杠桿，則小貸公司可以選擇出6塊錢，加上借來的24塊錢，再加上合作資方出資的70塊錢，就可以放出100塊錢的規(guī)模了。但這對小貸公司而言并沒有放大風(fēng)險(xiǎn)，因?yàn)槟?0塊錢的風(fēng)險(xiǎn)并不是小貸公司承擔(dān)的。

2）消費(fèi)金融公司

可以通過吸收股東存款，可享受股東資金、同業(yè)拆借、銀團(tuán)貸款、發(fā)行金融債及ABS（個(gè)人消費(fèi)貸款資產(chǎn)支持證券）。

（ps：一般來講，融資成本從低到高為：股東資金、同業(yè)拆借、發(fā)行ABS、金融債、銀團(tuán)貸款）

消費(fèi)金融需要滿足一系列監(jiān)管指標(biāo)要求，包括：

1. 資本充足率不低于銀監(jiān)會(huì)有關(guān)監(jiān)管要求；
2. 同業(yè)拆入資金余額不高于資本凈額的100％；
3. 資產(chǎn)損失準(zhǔn)備充足率不低于100％；
4. 投資余額不高于資本凈額的20％。

其中資本充足率是指資本總額與加權(quán)風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)總額的比例，而消金公司的資本充足率要求在10%以上，因此我們可以很輕易的計(jì)算出杠桿，以螞蟻消金為例，螞蟻消金在2022年11月份增資到了185億，而風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)的加權(quán)系數(shù)為0.75，這意味著能夠放出的最大信貸規(guī)模為185 / (0.75*0.1) = 2466.67億元，其杠桿大約在12-13倍左右。

需要注意的是，聯(lián)合貸同樣滿足上述所說的3：7的限制，但由于消金能夠加的杠桿更高，因此螞蟻消金若純走聯(lián)合貸形式，則可以放出的最大借款為8222億元。（由于螞蟻的規(guī)模約在2萬億左右，因此螞蟻消金實(shí)際上是吃不下去的）。

4. 業(yè)務(wù)內(nèi)容不同，風(fēng)控程度不同

小額貸款公司有信貸，也有抵押質(zhì)押模式，申請人申請貸款的目的不明確，因此風(fēng)險(xiǎn)不易把控；

消費(fèi)金融屬于信用貸，用于真正的消費(fèi)行為，資金去向明確，風(fēng)控可把控。

5. 服務(wù)對象不同

小額貸款服務(wù)于個(gè)人、個(gè)體戶、中小企業(yè)，消費(fèi)金融公司服務(wù)于居民個(gè)人；

消費(fèi)金融公司向個(gè)人提供無抵押無擔(dān)保的貸款，客戶可以把錢用于裝修、旅游、教育等消費(fèi)活動(dòng)，不得用于生產(chǎn)經(jīng)營及投資活動(dòng)。消費(fèi)金融的業(yè)務(wù)一般包括銀行信用卡消費(fèi)、持牌消金公司業(yè)務(wù)、小額貸款和消費(fèi)金融ABS等方向。

需要注意的是，持牌消金公司與小貸公司相似，都是提供小額貸款服務(wù)，但區(qū)別在于場景和資金的具體用途。

三、為何消費(fèi)金融牌照如此受銀行追捧？

2021年2月，銀保監(jiān)會(huì)下發(fā)《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范商業(yè)銀行互聯(lián)網(wǎng)貸款業(yè)務(wù)的通知》明確提出嚴(yán)控跨區(qū)域經(jīng)營，地方法人銀行不得跨注冊轄區(qū)開展互聯(lián)網(wǎng)貸款業(yè)務(wù)。這里城商行所受影響最大，他們急需消費(fèi)金融公司牌照實(shí)現(xiàn)全國展業(yè)。